Thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan

Thông qua hợp đồng, giao dịch với người có liên quan

Người có liên quan được hiểu là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

- Doanh nghiệp mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của doanh nghiệp mẹ.

- Doanh nghiệp con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp con.

- Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của doanh nghiệp;

- Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên.

- Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối.

- Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp, tổ chức trong 03 trường hợp đầu tiên vừa nêu;

- Doanh nghiệp trong đó cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức nêu trên có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của doanh nghiệp.

Hợp đồng, giao dịch của doanh nghiệp và người có liên quan phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị

Tùy vào nội dung giao dịch và giá trị giao dịch, hợp đồng mà giao dịch giữa doanh nghiệp và người có liên quan sẽ thuộc thẩm quyền chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, cụ thể như sau:

STT

Nội dung giao dịch

Thầm quyền
chấp thuận

Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông

  1.  

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của doanh nghiệp và người có liên quan của họ

Giát trị
nhỏ hơn 35%

Giát trị
từ 35% trở lên

  1.  

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ

Giát trị
 nhỏ hơn 35%

Giát trị
từ 35% trở lên

  1.  

Doanh nghiệp mà Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần;

Giát trị
nhỏ hơn 35%

Giát trị
từ 35% trở lên

  1.  

Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của doanh nghiệp mà mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

Giát trị
nhỏ hơn 35%

Giát trị
 từ 35% trở lên

  1.  

Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch tại 04 trường hợp nêu trên.

0

X

  1.  

Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa doanh nghiệp và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

0

X

 

**Đối với hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp

Hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cái tài chính, gần nhất chỉ được thực hiện nếu được Hội đồng quản trị chấp thuận.

Việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trên được thực hiện như sau:

- Trước khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch thì người đại diện doanh nghiệp ký hợp đồng phải thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch.

- Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo thì Hội đồng quản trị quyết định về việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch. Xem chi tiết công việc: Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị.

- Thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

**Đối với các hợp đồng, giao dịch còn lại

Hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp trở lên ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất chỉ được thực hiện nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trên được thực hiện như sau:

- Trước khi ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch thì người đại diện doanh nghiệp ký hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch.

- Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Xem chi tiết công việc: Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

- Hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi:

+ Nếu tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đồng thì: được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành

+ Nếu Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thì được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.

Xem chi tiết công việc: Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Lưu ý:

- Cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

- Điều lệ Doanh nghiệp có thể quy định một tỷ lệ khác, tỷ lệ nêu trên.

Trường hợp hợp đồng, giao dịch chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận và gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án. Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho doanh nghiệp các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Doanh nghiệp phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của doanh nghiệp và các giao dịch tương ứng của họ với doanh nghiệp và thông báo Danh sách này cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của doanh nghiệp.

Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung.

Căn cứ pháp lý:

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Các bài biết liên quan và Câu hỏi thường gặp của công việc. Bạn chưa xem được Nội dung chi tiết công việc, Danh mục các giấy tờ kèm theo, Căn cứ pháp lý được sử dụng, Nội dung chi tiết biểu mẫu, Lịch công việc,...

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

1,366