TRA CỨU CÔNG VIỆC PHÁP LÝ

Chọn loại hình doanh nghiệp và nhập từ khóa để tìm kiếm công việc pháp lý mà mình cần giải quyết:

Thành viên

Công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác trong Công ty hợp danh

Công ty đại chúng có quyền chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty đại chúng hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn  bằng cách thức chào bán trực tiếp cho công ty muốn hoán đổi hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi (áp dụng đối với cổ đông của công ty đại chúng).

Tuy nhiên, để thực hiện việc chào bán này thì công ty đại chúng phải đáp ứng những điều kiện nhất định, cụ thể:

- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán;

Phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi và số lượng cổ phiếu, phần vốn góp nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập. Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình để Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác thì phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức chào mua công khai: 

  • Việc chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu đang lưu hành của công ty;
  • Tổ chức, cá nhân và người có liên quan đang nắm giữ từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty trở lên  mua tiếp từ 10% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành;
  • Tổ chức, cá nhân và người có liên quan đang nắm giữ từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty trở lên mua tiếp từ 5% đến dưới 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết trong thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó.

- Cổ phiếu hoặc phần vốn góp được hoán đổi không thuộc các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định tại Điều lệ công ty của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc các quy định pháp luật liên quan;

- Đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp công ty phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật về tập trung kinh tế trong trường hợp hoán đổi để hợp nhất, sáp nhập;

Lưu ý: Công ty phải thực hiện thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trong trường hợp xảy ra tập trung kinh tế, cụ thể:

- Việc hoán đổi để hợp nhất, sáp nhập giữa hai doanh nghiệp dẫn đến tình trạng tập trung kinh tế, thị phần kết hợp chiếm từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan. Trong trường hợp này, đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó phải Thông báo về việc tập trung kinh tế cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế.

Trường hợp sau khi thực hiện hoán đổi để hợp nhất, sáp nhập mà công ty vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật thì không phải thông báo.

- Việc chuyển nhượng cổ phần chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Các đợt chào bán cổ phần riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng;

- Báo cáo tài chính của công ty có cổ phần hoặc phần góp vốn được hoán đổi đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến của kiểm toán là chấp thuận toàn bộ, không có ý kiến ngoại trừ;

- Công ty đại chúng chào bán cổ phiếu không phải là công ty mẹ của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

Công ty đại chúng có nhu cầu muốn hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác nếu đáp ứng đủ các điều kiện trên thì có thể nộp Hồ sơ đăng ký chào bán tại Ủy ban chứng khoán nhà nước (UBCKNN). Thành phần hồ sơ bao gồm:

1. Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Theo Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP);

2. Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

3. Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán;

4. Bản chính Quyết định Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán;

5. Phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

6. Danh sách nhà đầu tư được chào bán (nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư;

7. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

8. Bản chính cam kết của chủ sở hữu cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc văn bản xác nhận bởi đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư được hoán đổi không bị hạn chế chuyển nhượng;

Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó vượt mức chào mua công khai như trên, thì phải bổ sung quyết định thông qua việc hoán đổi của Đại hội đồng cổ đông của công ty có cổ phiếu được hoán đổi. Trường hợp là hoạt động tập trung kinh tế phải thông báo, lấy ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh, thì phải bổ sung văn bản của cơ quan này hoặc ý kiến của cấp có thẩm quyền theo quy định pháp luật về cạnh tranh;

9. Báo cáo tài chính của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đã được kiểm toán; 

10. Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ chứng minh công ty phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tưkinh doanh có điều kiện và đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật về tập trung kinh tế trong trường hợp hoán đổi để hợp nhất, sáp nhập;

10. Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi về việc tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

UBCKNN sẽ thông báo cho công ty và công bố trên trang thông tin điện tử của mình về việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ thì trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ, UBCKNN sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu bổ sung, sửa đổi.

Nếu công ty muốn thay đổi các nội dung tại phương án sử dụng vốn, liên quan tới tiêu chí xác định hoặc tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, mục đích sử dụng vốn thì Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi khi được Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị quyết định thay đổi các nội dung nêu trên, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (theo Mẫu số 03 ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP), đồng thời công khai nội dung thay đổi trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng. Mọi thay đổi phải được báo cáo lại tại Đại Hội đồng cổ đông gần nhất.

Lưu ý:

1. Không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

2. Việc chào bán phải thực hiện theo phương án đã đăng ký và phải hoàn thành trong thời gian 90 ngày, kể từ ngày UBCKNN có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán ( theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP) cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo văn bản xác nhận của các bên tiếp nhận cổ phần hoán đổi.

Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận. 

Căn cứ pháp lý:

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Các bài biết liên quan và Câu hỏi thường gặp của công việc. Bạn chưa xem được Nội dung chi tiết công việc, Danh mục các giấy tờ kèm theo, Căn cứ pháp lý được sử dụng, Nội dung chi tiết biểu mẫu, Lịch công việc,...

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

Biểu mẫu:

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Các bài biết liên quan và Câu hỏi thường gặp của công việc. Bạn chưa xem được Nội dung chi tiết công việc, Danh mục các giấy tờ kèm theo, Căn cứ pháp lý được sử dụng, Nội dung chi tiết biểu mẫu, Lịch công việc,...

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

278
Công việc tương tự dành cho: