Công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ trong Công ty TNHH MTV

Chào bán cổ phiếu để hoán đổi nợ là việc chào bán cổ phiếu và dùng cổ phiếu đó để đổi lấy khoản nợ của công ty đối với chủ nợ của công ty, hay có thể nói đây là giải pháp chuyển tư cách từ chủ nợ sang chủ sở hữu của công ty.

Công ty đại chúng muốn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ thì cần phải đáp ứng các điều kiện như sau:

- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán.

Trong phương án này phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi.

Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến của tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc công ty chứng khoán có chức năng thẩm định giá và không phải là người có liên quan (sau đây gọi là tổ chức thẩm định giá độc lập). Trường hợp có ý kiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định, thì Hội đồng quản trị phải có Văn bản giải trình tỷ lệ hoán đổi các khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định;

Hiện nay, trong nhiều trường hợp, giá phát hành cho các chủ nợ có thể thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu (dựa vào thỏa thuận giữa các bên).

- Các khoản nợ được phép hoán đổi phải là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc kiểm toán soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp công ty đại chúng, chủ nợ là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

- Việc chuyển nhượng các cổ phần này bị hạn chế tối thiểu một năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán và các đợt chào bán phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

- Công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ không phải là công ty mẹ của chủ nợ; hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

Công ty đại chúng nếu có nhu cầu chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ và đáp ứng đủ các điều kiện nêu trên thì có thể gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ bao gồm:

1. Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Theo Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP);

2. Bản chính Biên bản hoặc bản trích sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

3. Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đôn;

4. Bản chính Quyết định Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, 

5. Phương án chào bán và sử dụng vốn,

6. Danh sách các chủ nợ và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán để hoán đổi cho từng chủ nợ;  

7. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

8. Bản chính Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét của tổ chức phát hành. Trong trường hợp các khoản nợ chưa được thuyết minh trong báo cáo tài chính, thì phải có văn bản của công ty kiểm toán báo cáo tài chính xác nhận danh sách chủ nợ và giá trị các khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông thông qua;

9. Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩm quyền hoặc các tài liệu hợp lệ khác chứng minh tổ chức phát hành, chủ nợ đáp ứng các điều kiện khác theo quy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, trừ trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là tổ chức kinh doanh chứng khoán;

10. Bản chính ý kiến bằng văn bản của tổ chức thẩm định giá độc lập và bản giải trình của Hội đồng quản trị (nếu có) về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi;

11. Bản chính cam kết của tổ chức phát hành và chủ nợ về việc tổ chức phát hành không phải là công ty mẹ của chủ nợ; hoặc tổ chức phát hành và chủ nợ không phải là các công ty con của cùng một công ty mẹ.

Bên cạnh đó, công ty cần chuẩn bị thêm hợp đồng, giấy tờ chứng minh cam kết chốt nợ giữa công ty và các chủ nợ, cũng như cam kết đồng ý nhận cổ phiếu phát hành thêm để cấn trừ công nợ của các chủ nợ.

UBCKNN sẽ thông báo cho công ty và công bố trên trang thông tin điện tử của mình về việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ thì trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ, UBCKNN sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu bổ sung, sửa đổi.

Trường hợp công ty muốn thay đổi các nội dung tại phương án sử dụng vốn, liên quan tới tiêu chí xác định hoặc tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, mục đích sử dụng vốn thì Hội đồng quản trị chỉ được ra quyết định thay đổi khi được Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền và việc ủy quyền được thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị quyết định thay đổi các nội dung nêu trên, công ty phải gửi Báo cáo về việc thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán tới UBCKNN (theo Mẫu số 03 ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP), đồng thời công khai nội dung thay đổi trên trang thông tin điện tử của công ty và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng. Mọi thay đổi phải được báo cáo lại tại Đại Hội đồng cổ đông gần nhất.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, công ty phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán (theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP) cho UBCKNN, kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. 

Lưu ý:

1. Không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

2. Việc chào bán phải thực hiện theo phương án đã đăng ký và phải hoàn thành trong thời gian 90 ngày, kể từ ngày UBCKNN có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

3. Công ty đại chúng phải mở một tài khoản phong tỏa tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thì mới được tiếp nhận vốn huy động.

4. Công ty đại chúng phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận.