TRA CỨU CÔNG VIỆC PHÁP LÝ

Chọn loại hình doanh nghiệp và nhập từ khóa để tìm kiếm công việc pháp lý mà mình cần giải quyết:

Thành viên

Chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác trong Công ty TNHH NTV

Công ty đại chúng có quyền chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn của công ty khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của công ty đại chúng đó tại công ty đại chúng hoặc công ty chưa đại chúng khác.

Việc hoán đổi được thực hiện bằng các cách thức sau:

- Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác;

- Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;

- Phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty chưa đại chúng.

Theo đó, để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

- Có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài;

- Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai;

Đặc biệt, đối với trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác thì tổ chức phát hành cần tuân thủ các điều kiện:

- Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

- Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp;

- Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

- Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

- Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

Để đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành phải nộp hồ sơ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), cụ thể hồ sơ gồm:

1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi (theo mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC);

2. Bản cáo bạch (theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC);

3. Điều lệ của tổ chức phát hành;

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi (tham khảo mẫu);

5. Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi;

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên của tổ chức có cổ phiếu/phần vốn góp được hoán đổi thông qua phương án phát hành và hoán đổi;

7. Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;

8. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần.

Đối với việc chào bán cổ phiếu để hoán đổi của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Ngoài ra, đối với trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác thì cần bổ sung thêm:

1. Hợp đồng hợp nhất / Hợp đồng sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

2. Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

3. Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

Lưu ý: Trong trường hợp hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập này thì:

- Điều lệ của tổ chức phát hành được chuyển thành dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi được chuyển thành Quyết định của Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được lập bằng văn bản. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.

Thời hạn giải quyết đối với hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác là 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

- Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung: (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, UBCKNN sẽ có văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày có công văn yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp quá thời hạn trên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó.

- Trường hợp từ chối: Tổ chức phát hành nhận được văn bản trả lời và nêu rõ lý do  của UBCKNN.

Lưu ý: Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ UBCKNN, tổ chức phát hành gửi UBCKNN 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác, doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin - xem chi tiết tại công việc "Công bố thông tin về việc chào bán và kết quả chào bán ra công chúng".

Căn cứ pháp lý:

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Các bài biết liên quan và Câu hỏi thường gặp của công việc. Bạn chưa xem được Nội dung chi tiết công việc, Danh mục các giấy tờ kèm theo, Căn cứ pháp lý được sử dụng, Nội dung chi tiết biểu mẫu, Lịch công việc,...

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

Biểu mẫu:

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!

Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Các bài biết liên quan và Câu hỏi thường gặp của công việc. Bạn chưa xem được Nội dung chi tiết công việc, Danh mục các giấy tờ kèm theo, Căn cứ pháp lý được sử dụng, Nội dung chi tiết biểu mẫu, Lịch công việc,...

Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây

176
Công việc tương tự dành cho:
Bài viết liên quan: