DOANH NGHIỆP

Một số quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A

16:57 10/08/18

M&A được viết tắt từ 2 chữ Tiếng anh là “ Merger”(sáp nhập) và “Acquisition”(mua lại). Hiện nay, chưa có văn bản pháp luật cụ thể nào quy định, giải thích về hoạt động M&A. Các quy định về M&A nằm rải rác trong các văn bản pháp luật khác nhau như Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư,…

Một số quy định pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A

Luật cạnh tranh

Quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018

“Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế

...

2. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

3. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

4. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

…”

Có thể thấy, theo pháp luật cạnh tranh thì khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp đã được quy định cụ thể, tách rời các khái niệm về  hợp nhất, sáp nhập…

Có thể phân biệt giữa sáp nhập và hợp nhất qua ví dụ sau:

Phương thức so sánh

Công ty A hợp nhất với công ty B

Công ty A sáp nhập với công ty B

A: công ty bị sáp nhập

B : là công ty sáp nhập

Cách thức:

A và B cùng mang toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp góp chung lại trên tinh thần tự nguyện của hai bên.

A phải mang tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp gộp chung với tài sản vốn có của B

Hệ quả:

Hệ quả sau khi hợp nhất là công ty C

A, B chấm dứt tồn tại. C  được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của  A, B

Hệ quả sau khi hợp nhất là công ty B

A chấm dứt tồn tại, B được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của A

Quyền quyết định

A, B có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị mới tùy thuộc theo tỷ lệ vốn góp của mỗi bên tại C

Cổ đông của A không có quyền quyết định cũng như kiểm soát đối với B.

Đặc biệt là quy định tại Khoản 2 Điều  29 Luật Cạnh tranh 2018 có hiệu lực ngày 01/7/2019 , đã có quy định về hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp là chấm dứt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị sáp nhập, đồng thời tại Khoản 4 Điều này đã bổ sung thêm quy định là một doanh nghiệp có thể mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác bằng cách trực tiếp hoặc gián tiếp.

Theo góc độ của Luật cạnh tranh thì M&A là một trong những hành vi tập trung kinh tế và có những quy định điều chỉnh giao dịch M&A khi các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Quý thành viên có thể xem chi tiết tại bài viết: Một số lưu ý pháp lý về cạnh tranh khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp

Luật doanh  nghiệp

Quy định tại Khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sáp nhập, hợp nhất được coi là một hình thức để tổ chức lại doanh nghiệp.

Tại Khoản 1 Điều 200 và Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 đưa ra khái niệm hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp , cụ thể:

“Điều 200. Hợp nhất công ty

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

…

Điều 201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

…”

Tại luật doanh nghiệp, chỉ rõ đối tượng sáp nhập, mua lại là công ty. Điều này phân biệt rõ hơn với doanh nghiệp tư nhân khi thực hiện sáp nhập, mua lại mà có hình thức là bán doanh nghiệp theo điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020

Quý thành viên có thể tham khảo công việc: Bán doanh nghiệp tư nhân

Luật Doanh nghiệp 2020 không đưa ra khái niệm mua lại doanh nghiệp, việc mua lại doanh nghiệp như là việc mua lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Điều này không làm tăng vốn điều lệ của công ty nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp hay cổ phần của công ty.

Quý thành viên có thể tham khảo các công việc : Sáp nhập trong công ty; Hợp nhất công ty ; Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng trong công ty; Chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác

Luật Đầu tư

 

Quy định tại Khoản 8 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh. Việc kinh doanh có thể được thực hiện thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức hợp đồng hoặc thực hiện dự án đầu tư.

Theo điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền mua góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế nhưng phải đáp ứng các quy định, điều kiện theo pháp luật.

Như đã đề cập ở trên, hoạt động M&A được quy định rải rác ở nhiều luật khác nhau, ngoài những văn bản pháp luật đã đề cập ở trên, khi thực hiện hiện M&A còn phát sinh các vấn đề liên quan khác như thuế, kế toán, lao động, sở hữu trí tuệ…

Kim Hằng
  • Từ khóa:
  • Khởi nghiệp
  • Pháp lý khởi nghiệp
  • Pháp lý doanh nghiệp
  • Hợp nhất doanh nghiệp
  • Sáp nhập doanh nghiệp
  • Pháp luật
  • M&A
4,086

Cùng chuyên mục

  • So sánh ưu, nhược điểm của doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH MTV
  • So sánh ưu, nhược điểm của doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH MTV17:54 30/06/2022
  • Sửa đổi Luật Đầu tư 2020: Bổ sung ngành nghề dịch vụ phổ biến phim
  • Sửa đổi Luật Đầu tư 2020: Bổ sung ngành nghề dịch vụ phổ biến phim16:47 30/06/2022
  • Hướng dẫn thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư năm 2022
  • Hướng dẫn thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư năm 2022 07:35 30/06/2022
  • Thủ tục đăng ký Bản công bố sản phẩm đối với thực phẩm chức năng
  • Thủ tục đăng ký Bản công bố sản phẩm đối với thực phẩm chức năng07:46 29/06/2022
  • Thành lập công ty TNHH: Nên tự bỏ vốn hay huy động thêm từ người khác?
  • Thành lập công ty TNHH: Nên tự bỏ vốn hay huy động thêm từ người khác?08:09 27/06/2022
  • Dự thảo Luật Đấu thầu: Mở rộng phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
  • Dự thảo Luật Đấu thầu: Mở rộng phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng18:48 25/06/2022
  • Quy trình nhập khẩu hàng hóa vào Việt Nam năm 2022
  • Quy trình nhập khẩu hàng hóa vào Việt Nam năm 202216:43 24/06/2022
  • Thủ tục thành lập, hoạt động doanh nghiệp chế xuất kể từ ngày 15/7/2022
  • Thủ tục thành lập, hoạt động doanh nghiệp chế xuất kể từ ngày 15/7/202215:48 24/06/2022
  • Thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp tư nhân năm 2022
  • Thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp tư nhân năm 202216:05 22/06/2022
  • Hướng dẫn phân cấp công trình xây dựng theo quy định mới nhất
  • Hướng dẫn phân cấp công trình xây dựng theo quy định mới nhất 09:45 22/06/2022

TÌM KIẾM BÀI VIẾT

Bài viết liên quan

  • Muốn công bố hợp chuẩn, doanh nghiệp cần phải làm gì?
  • Muốn công bố hợp chuẩn, doanh nghiệp cần phải làm gì?15:43 13/01/2022
  • Tổng hợp văn bản pháp luật về đấu thầu năm 2020
  • Tổng hợp văn bản pháp luật về đấu thầu năm 202008:08 27/07/2020
  • Những điều cần biết về Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
  • Những điều cần biết về Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp 13:46 10/07/2018
  • Một số lưu ý pháp lý về cạnh tranh khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
  • Một số lưu ý pháp lý về cạnh tranh khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp15:13 28/05/2018
  • Doanh nghiệp sử dụng lao động nữ cần chú ý những điều này
  • Doanh nghiệp sử dụng lao động nữ cần chú ý những điều này08:55 31/10/2017

Công việc liên quan

  • Chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty khác trong Công ty Cổ Phần
  • Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng trong Công ty cổ phần
  • Hợp nhất công ty trong Công ty Cổ Phần
  • Sáp nhập công ty trong Công ty Cổ Phần

Bài viết xem nhiều

  • Những điểm mới về mức lương tối thiểu vùng từ ngày 01/7/2022
  • Những điểm mới về mức lương tối thiểu vùng từ ngày 01/7/202211:40 08/06/2022
  • Thời điểm xuất hóa đơn, chứng từ được áp dụng kể từ ngày 01/7/2022
  • Thời điểm xuất hóa đơn, chứng từ được áp dụng kể từ ngày 01/7/202208:22 07/06/2022
  • Chính thức: Tăng lương tối thiểu vùng cho người lao động từ ngày 01/7/2022
  • Chính thức: Tăng lương tối thiểu vùng cho người lao động từ ngày 01/7/202208:32 13/06/2022
  • 02 trường hợp không phải trả tiền dịch vụ khi sử dụng hóa đơn điện tử từ ngày 01/7/2022
  • 02 trường hợp không phải trả tiền dịch vụ khi sử dụng hóa đơn điện tử từ ngày 01/7/202209:35 03/06/2022
  • Tra cứu mức lương tối thiểu mới theo từng địa bàn áp dụng từ ngày 01/7/2022
  • Tra cứu mức lương tối thiểu mới theo từng địa bàn áp dụng từ ngày 01/7/202213:48 18/06/2022
  • Tổng hợp các văn bản pháp luật, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia về đầu tư xây dựng
  • Tổng hợp các văn bản pháp luật, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia về đầu tư xây dựng07:54 09/06/2022
  • Điều kiện hưởng lương hưu khi vừa có thời gian đóng BHXH bắt buộc, vừa có thời gian đóng BHXH tự nguyện
  • Điều kiện hưởng lương hưu khi vừa có thời gian đóng BHXH bắt buộc, vừa có thời gian đóng BHXH tự nguyện14:41 08/06/2022
  • Hướng dẫn DN chuyển đổi sang hóa đơn điện tử trước ngày 01/07/2022
  • Hướng dẫn DN chuyển đổi sang hóa đơn điện tử trước ngày 01/07/202210:16 02/06/2022

Địa chỉ: 17 Nguyễn Gia Thiều, P. Võ Thị Sáu, Q.3, TP.HCM

Điện thoại: (028) 3930 3279

E-mail: info@phaplykhoinghiep.vn

  • Trang chủ
  • Hướng dẫn sử dụng
  • Công việc pháp lý
  • Bài viết chính sách
  • Hỏi đáp
  • Giới thiệu
  • Liên hệ

QUAN TÂM CHÚNG TÔI TRÊN ZALO

zalo

© Copyright 2017 by PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP . All Rights Reserved.

DMCA.com Protection Status

Pháp lý Khởi nghiệp

Vui lòng đăng nhập để trải nghiệm các tiện ích/ dịch vụ của Pháp lý Khởi nghiệp được tốt hơn!
  • Chọn Đăng nhập nếu bạn đã có tài khoản
  • Chọn Đăng ký (miễn phí) nếu bạn chưa có tài khoản

  Nhập Email đã đăng ký để khôi phục mật khẩu