Các trường hợp công ty mua lại vốn góp/cổ phần

Tiêu chí

Công ty TNHH

Công ty cổ phần

Điều kiện để công ty TNHH/công ty cổ phần mua lại phần vốn góp/cổ phần của thành viên/cổ đông là công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi mua lại phần vốn góp/cổ phần.

Nếu công ty TNHH/công ty cổ phần đáp ứng điều kiện này có thể mua lại phần vốn góp/cổ phần theo hai trường hợp sau:

Trường hợp theo yêu cầu mua lại phần vốn góp/cổ phần của thành viên/cổ đông

Nếu thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến việc tổ chức lại công ty; sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên hoặc các trường hợp khác theo Điều lệ công ty.

Nếu cổ đông bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

- Yêu cầu phải được lập thành văn bản.

- Phần vốn góp được mua lại theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty (nếu không có thỏa thuận).

Lưu ý: Nếu công ty không mua lại phần vốn góp, thành viên được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên công ty hoặc người khác không là thành viên công ty.

- Yêu cầu phải được lập thành văn bản.

- Cổ phần được mua lại theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

- Nếu không có thỏa thuận, các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá.

Lưu ý: Nếu công ty không mua lại cổ phần, cổ đông được quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.

Công ty TNHH mua lại phần vốn góp/Công ty cổ phần đề nghị mua lại cổ phần và được cổ đông đồng ý

- Người thừa kế phần vốn góp không muốn trở thành thành viên của công ty.

- Người được tặng cho phần vốn góp không được Hội đồng thành viên chấp thuận.

- Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.

Công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau:

- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại (cổ phần phổ thông, ưu đãi,…) đã được chào bán trong 12 tháng.

- Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Quý thành viên có thể tham khảo chi tiết tại: Những vấn đề liên quan đến giảm vốn điều lệ Công ty Cổ phần.

Chủ thể tham gia

Công ty và thành viên công ty

Công ty và cổ đông công ty

Hậu quả pháp lý

Đây được coi là một hình thức thoái vốn trong công ty, theo đó vốn điều lệ sẽ giảm xuống.

Quý thành viên có thể tham khảo thủ tục giảm vốn điều lệ, xem chi tiết tại công việc: “Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty cổ phần” và “Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty TNHH”

Căn cứ pháp lý

Điều 51, 53 Luật doanh nghiệp 2014.

Điều 132, 133 Luật doanh nghiệp 2020